聚杰微纤IPO：招股书遗漏重要信息 募投项目疑存混淆

  江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司（简称“聚杰微纤”）上会在即。如上市成功，其实控人——出生于1993年的仲鸿天——将成为A股年龄较小的董事长之一。

  2016年10月，聚杰微纤原实际控制人之一仲鸿天之父仲柏俭因病去世，其股权因继承发生变更。之后，仲鸿天与其母亲陆玉珍、姐姐仲湘聚三人共直接持有聚杰微纤17.21%股份，通过聚杰投资间接持有68.81%的股份，三人实际共同拥有聚杰微纤86.02%股份，仲鸿天接任公司董事长和总经理。

  如今不足两年，仲鸿天便将聚杰微纤推向创业板上市。2017年4月，聚杰微纤完成股份制改造，整体转为股份有限公司。2018年6月，聚杰微纤向证监会提交申请创业板上市申报稿，并于2019年初更新申报稿。

  招股书显示，聚杰微纤是一家超细复合纤维面料及制成品生产商，合作伙伴包括迪卡侬、ZARA、C&A、H&M、IKEA等国际知名品牌。

  时间财经查阅发现，聚杰微纤对迪卡侬销售额占据营业收入的比重慢慢的变大，属于重大依赖。然而，聚杰微纤在招股书说明其主要经营模式时，其与第一大客户迪卡侬的交易流程图示竟然遗漏。

  北京市曲直律师事务所合伙人杜利安律师告诉时间财经，经营模式是招股说明书里面重要环节，出现错漏，不具有准确性和完整性。

  招股书显示，聚杰微纤第一大客户是迪卡侬，后者为全球著名的运动零售品大型连锁超市。2015年、2016年、2017年及2018年上半年，聚杰微纤向迪卡侬销售额分别是1.95亿元、2.58亿元、3.07亿元和2.08亿元，占公司营业收入的比重分别为46.89%、61.13%、70.85%、77.24%，呈现出逐年递增的态势。

  聚杰微纤又称，其产品出口地主要为欧洲等发达国家或地区，2015年、2016年、2017年及2018年上半年内，公司出口出售的收益占各期主要经营业务收入的占比分别是67.61%、76.38%、74.41%与79.34%，这一数据与向迪卡侬销售的比例相近。

  然而，对这样一位利益攸关的大客户，聚杰微纤对迪卡侬的介绍极为简单，除简单一句“全球著名的运动零售品大型连锁超市”外，只是在“发行人生产销售情况及主要客户”列表后简单标注：

  “在迪卡侬的销售额中包含了DESIPRO PTE. LTD.、上海莘威运动品有限公司、迪卡侬（上海）体育用品有限公司、迪畅（上海）管理咨询有限公司，其中前两家公司为运动品连锁超市迪卡侬的采购平台，因此在按最终实际控制人披露时，公司对上述公司的销售并入迪卡侬，并以合并金额披露。”

  证监会也发现了聚杰微纤披露迪卡侬信息较为简单这一情况，在反馈意见中，要求聚杰微纤说明与迪卡侬交易的有关主要问题：

  第一、说明报告期聚杰微纤与迪卡侬之间的具体交易结算模式、会计核算、存货相关物流仓储等情况及是不是满足企业会计准则的规定。

  第二、说明报告期聚杰微纤对迪卡侬销售占比较高且持续上升的原因，是不是满足行业经营特点，与同行业可比公司客户集中度及变动趋势是否一致及判断依据。

  第三、说明报告期各种类型的产品境内外出售的收益确认具体时点及差异情况，收入确认是不是满足企业会计准则的规定。

  另外，证监会也要求保荐人光大证券有限公司、申报会计师天健会计师事务所对以上问题进行核查并发表明确意见，并要求天健会计师事务所对聚杰微纤与迪卡侬之间交易模式的会计核算是不是满足企业会计准则的规定发表专项意见。

  另外，聚杰微纤自有品牌销售模式也存在疑问。依据招股说明书披露，发行人销售模式为自有品牌的直接销售模式，然而，时间财经查阅招股书发现，聚杰微纤有从迪卡侬采购复合丝和标签，2015年、2016年、2017年采购金额分别是2090.21万元、1878.33万元和2174.21万元。而其标注里，采购包括迪卡侬提供商标标识和吊牌，然而，聚杰微纤没有商标标识和吊牌的具体名称，是迪卡侬的商标标识还是自己的商标标识，也没有区分二者的具体金额以及具体说明。

  证监会反馈意见中也提出，要聚杰微纤结合与主要客户签署的合同条款说明对迪卡侬等主要客户的销售是否属于OEM或ODM模式，招股说明书是否准确披露相关业务模式，并进一步具体披露与客户交易的具体流程，具体说明“自主品牌销售”经营模式的情况。

  聚杰微纤不仅经营模式没有明确说明，其募投项目也是混淆难明。招股书显示，聚杰微纤最重要的募投项目是超细纤维面料及制成品改扩建项目，面料生产和制成品生产实质是两个项目，聚杰微纤却将其混为一个。

  根据招股书披露，超细纤维面料生产流程是聚杰微纤具体产品工艺流程的基础和主干，也是其核心技术竞争力，染色工艺是关键环节。超细纤维面料的主要生产流程如下：

  而超细纤维制成品的生产工艺流程却较为简单，与一般服装厂没有多大区别。工艺流程如下：

  聚杰微纤为何将两个项目混为一个项目？其基本的产品销售收入占比透露端倪：面料收入逐渐降低，已经从2105年度的占销售总额50%以上，降到2018年上半年的16%左右；制成品收入占销售总额的占比已经从不足50%上升到81.54%。

  也就是说，超细纤维面料在聚杰微纤的占比逐渐降低，最近一期销售占比合计只有16%多一点，以此作为募投主体显然已经不合适。为此，聚杰微纤才把募投项目合二为一。但是，从此募投构成来看，超细纤维面料显然是其募投重点。在设备购置7285万元中，喷气织机一项就占款3250万元。

  超细纤维面料生产的关键染色工艺，染色工艺是超细纤维面料生产中最重要环节之一。依据招股书，聚杰微纤正是因为掌握染色工艺而受到迪卡侬等的青睐。

  招股书还披露，聚杰微纤染色工艺的最主要设备染缸遭遇环保难题。其全资子公司吴江市聚杰微纤染整有限公司（简称“聚杰染整”）是其漂染主体，现有设备数为38台，而核定设备数是25台，超出核定13台染缸需要拆除，然而直到现在，13台染缸仍未拆除。至于13台染缸是不是已经停产，则没有披露。而在聚杰微纤募投项目中，没有披露染色设备这一块，其中原因也令人费解。

  时间财经就以上问题致电聚杰微纤方面，亦将采访函发送至相关邮箱，截止至发稿未获回复。（北京时间财经全哲明）

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