关联销售毛利率偏低单一供应商供核心原料持续经营能力遭问询

  2023年11月13日，申报材料受理不到半年的宁波牦牛控股股份有限公司（以下简称“牦牛控股”）宣布“撤单”。2023年9月6日，金证研发布的研究报告《牦牛控股：实控人“巧设”资本局上亿元交易或存“关照”》指出，实控人老东家前控制股权的人及员工成大客户，上亿元交易或存“关照”。

  315证监会新规以及412板块审核规则均提及，要加强信息公开披露监管，拟上市企业的财务数据应准确真实反映企业经营能力。且315证监会新规要求，严审“伪科技”、突击冲业绩等问题，对财务造假、虚假陈述、粉饰包装等行为须及时依法严肃追责。同时，“国九条”提出，要逐步压实发行人第一责任和中介机构“看门人”责任，建立中介机构“黑名单”制度。坚持“申报即担责”，严查欺诈发行等违法违规问题。

  对于牦牛控股此次撤回，两轮问询中，监管“双管齐下”，从采购、销售两大方向着重“把关”持续经营能力。采购端，牦牛控股的核心原材料均由一家日企供应商提供，该供应商还向牦牛控股提供技术许可，被监管问到是不是存在依赖。

  至于销售端，监管注意到牦牛控股报告期内业绩大幅增长，存在向小规模贸易商销售，且关联销售毛利率明显偏低的情况，另外牦牛控股境外销售收入亦存在波动，监管重点关注上述情况真实性，以及业绩的稳定性。

  一、关联销售毛利率明显偏低，监管从多方面关注收入线日，牦牛控股主要从事高端服装辅料及工业用布的研发、生产与销售。

  因此，北交所要求牦牛控股：①列表说明牦牛控股进入国内、国外知名品牌服装生产商供应商体系的具体情况，包括品牌生产商名称、开始合作时间、是否为相应产品的主要或唯一供应商、是否签订了长期合作协议、是否需要供应商资质认定及调整频次、目前在手订单情况等情况，报告期各期向上述品牌生产商销售的内容、金额、占比、毛利率等情况，并结合品牌生产商在行业中地位

  ②说明里布、衬布、工业用布等主要产品的市场空间、竞争格局、主要竞争对手及品牌的基本情况；牦牛控股“宾霸”牌里布、“牦牛”牌衬布是行业内知名高端品牌的客观依据；在牦牛控股研发投入较少、无相关发明专利的情况下，牦牛控股具有“产品创新及技术质量优势”的表述是否合理，行业是不是真的存在较高的技术壁垒

  是否具备持续增长能力。③按产品类型分类列示报告期各期末以及目前在手合同或订单数量、金额，各期新签合同数量、金额，目前正在执行的重要合同的起止日期和执行进度，并结合在手订单的获得、执行的周期，说明牦牛控股业务的稳定性及可持续性，是否面临期后业绩大幅下滑的风险

  ④说明各期存量及新增客户的数量、实现的销售金额及占比，主要新增或减少的客户的原因，合作关系是否稳定，并结合目前在手订单情况、下游客户相关需求及行业竞争状况、公司竞争力、在手订单和客户拓展计划、同行业可比公司发展情况等，详细分析牦牛控股各类业务收入的稳定性、可持续性

  其中，新星织造/新星销售为牦牛控股子公司宜新织造的少数股东（持股40%），报告期各期牦牛控股对其销售金额分别为599.95万元、671.28万元、1,881.23万元，2022年销售金额大幅增加，毛利率远低于同类产品其他非关联方的销售毛利率。新星织造/新星销售为牦牛控股2022年的第二大贸易商客户，未提供终端客户销售清单，中介机构未能对其终端销售真实性进行穿透核查。

  监管要求牦牛控股：①说明新星织造/新星销售的基本情况，持有牦牛控股子公司宜新织造40%股权的背景及过程，结合宜新织造的设立背景及历史沿革、目前组织架构及人员构成、公司治理模式、业务开展方式、新星织造及牦牛控股在该子公司中的权利和义务安排、双方在该子公司实际生产经营中分别发挥的主要作用等，说明牦牛控股是否实际控制宜新织造。

  ②说明牦牛控股与新星织造/新星销售开展合作的背景、模式及历史交易情况，新星织造/新星销售目前的主营业务范围、经营规模、向牦牛控股的采购占比等，是否仅销售牦牛控股的产品；报告期各期牦牛控股向新星销售/新星织造销售的具体情况，包括销售主体、销售内容、单价、金额及毛利率等情况，2022年牦牛控股向该关联方销售规模大幅度增长的合理性。

  说明报告期内牦牛控股向新星织造/新星销售的毛利率明显偏低的商业合理性，销售定价是否公允，是否存在利益输送行为

  ③说明牦牛控股与牦牛衬料存在采购、销售双向交易的原因及合理性，报告期内采购、销售的具体内容、金额及毛利率等情况，结合相关采购、销售交易的定价机制、结算周期及与其他非关联方类似业务的对比情况，说明相关交易定价的公允性，收入确认采用总额法还是净额法，是否存在收付款相抵情形。

  ⑤说明目前关于关联方的披露是否完整，是否存在应披露未披露的关联方及关联交易

  就此，北交所要求牦牛控股：①说明和贸易商合作的具体模式，是否存在下游成衣生产商指定贸易商的情况，通过贸易商销售的模式是否符合行业惯例。

  ②补充披露各期贸易商销售模式下细分产品的收入金额、占比及毛利率等情况；说明各期贸易商客户的数量、前五大贸易商客户的销售金额及占比，各期主要贸易商客户名称、成立时间、注册资本、注册地址、实际控制人、主营业务及规模、与牦牛控股的合作历史、是否主要销售牦牛控股的产品、主要终端客户构成等，并说明是否存在牦牛控股前员工、牦牛控股及其关联方等相关主体设立或参与经营的贸易商的情况，如存在，说明具体情况及交易价格的公允性；说明各期向上述贸易商销售的内容、销售金额及占比、销售数量、销售单价情况，销售价格是否存在较动。

  基于上述情形，北交所要求牦牛控股：①补充披露报告期各期境外销售的产品类型、金额、占比及客户数量，说明境外销售的国家及地区、主要客户名称、销售金额、与牦牛控股是否签订框架协议以及相关协议的主要条款内容、境外销售模式、订单获取方式、定价原则、信用政策、退换货政策等；结合出口地区和出口产品分析说明报告期各期主要出口客户变动情况、销售金额、占比波动情况及相应变动原因，是否存在下滑的风险。

  据二轮问询回复，报告期各期牦牛控股向贸易商出售的收益分别为6,737.83万元、9,668.76万元、13,276.55万元，占总收入的比例分别为36.18%、44.11%、47.96%，贸易商销售收入增长幅度远高于成衣生产厂商。牦牛控股各期贸易商客户数量分别为180家、214家和166家，年销售额在50万元以下的贸易商数量占比较高。

  。根据问询回复，新星织造/新星销售为牦牛控股子公司宜新织造的少数股东（持股40%），主要销售牦牛控股的产品，各期向牦牛控股的采购金额分别为599.95万元、671.28万元、1,881.23万元。各期牦牛控股向该贸易商的销售毛利率分别为22.04%、20.63%、13.16%，低于牦牛控股整体毛利率水平（各期分别为27.41%、27.48%和30.12%），牦牛控股认为主要系产品结构差异所致，但经对比2022年牦牛控股向新星织造/新星销售销售的细分产品毛利率均低于其他非关联方。新星织造/新星销售的下游客户多为小型服装生产商，各期末的库存均为0，但其他贸易商均存在部分期末库存。

  由此，北交所要求牦牛控股：①结合新星织造/新星销售与其他贸易商客户在采购的产品、终端客户等方面的差异等，说明2022年牦牛控股向新星织造/新星销售的销售增长幅度远高于其他贸易商的合理性，在其他贸易商均存在部分库存的情况下，新星织造/新星销售各期末库存均为0的商业合理性

  ②根据问询回复，产品1至产品5里布坯布产品均主要销售给新星织造/新星销售，其他贸易商采购量较小、定价较高，因此其他贸易商毛利率较高。说明里布坯布产品的主要细分类型、收入结构及毛利率等情况，并结合销售给新星织造/新星销售的里布坯布产品（如产品1至产品5等）相较于其他里布坯布产品的具体差异（如生产流程、产品质量、客户结构等），说明报告期内销售给新星织造/新星销售里布坯布的产品毛利率较低的商业合理性

  ③根据问询回复，牦牛控股2022年销售给新星织造/新星销售的产品1销量及毛利率均大幅增加，同期销售给其他非关联方的销售大幅增加，但毛利率大幅下滑。说明2022年产品1销量大幅增加的背景，销售给新星织造/新星销售及其他非关联方毛利率变动趋势相反的合理性

  在此情况下，北交所要求牦牛控股：①说明贸易商客户中是否存在非法人客户的情况，如存在，说明各期客户数量、销售金额及占比，牦牛控股与非法人客户交易相关的内控措施是否健全有效。

  （2）牦牛控股外销产品主要为里布坯布和衬布产品，其中各期牦牛控股外销里布坯布产品的毛利率分别为13.44%、10.05%、26.97%，同期境内里布坯布产品毛利率分别为18.98%、16.24%、15.34%，在境内毛利率有所下滑的情况下，境外销售毛利率大幅增长。牦牛控股认为主要系本期境外市场供需关系发生变化，外销业务单价上涨，推动了外销毛利率所致。

  （2）说明2022年CERVOTESSILES.P.A、UABLININGAS、霞日集团（法国比加利）等主要客户采购规模大幅增加的原因及合理性，牦牛控股是否为相关客户同类产品的唯一或主要供应商，相关客户向牦牛控股的采购规模变动趋势是否与其相关产品的销售规模变动趋势相符

  （3）结合境内、境外销售的里布坯布产品类型差异、客户结构差异、市场需求及竞争环境差异等，说明报告期各期境内外里布坯布产品毛利率波动趋势不一致的原因及合理性，2022年“境外市场供需关系发生变化，外销业务单价上涨，推动了外销毛利率上涨”的具体背景，2022年境外里布坯布毛利率大幅上升是否真实合理。

  据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（以下简称“北交所上市指引”）1-13，发行人应严格按照《企业会计准则第36号——关联方披露》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“上市规则”）以及相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。

  发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易应根据业务模式控制在合理范围。

  发行人与控股股东、实保荐机构、申报会计师及发行人律师应着重关注：关联方的财务状况和经营情况；发行人报告期内关联方注销及非关联化的情况，非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况；关联交易产生的收入、利润总额合理性，关联交易是否影响发行人的经营独立性

  是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；发行人披露的未来减少关联交易的具体措施是否切实可行。保荐机构、申报会计师及发行人律师应对发行人的关联方认定，关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性

  企业发生关联交易，目的或包括降低交易成本、提高营运效率、增加协同效应，同样也可以粉饰报表、调节利润、转移资产、逃避税收甚至逃废债务等。

  主要客户情况、与发行人是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容，境外销售模式、订单获取方式、定价原则、信用政策等

  发行人在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必须的法律法规规定的资质、许可等。此外，境外销售业务对发行人报告期经营业绩影响较大的，保荐机构、发行人律师及申报会计师应结合上述事项全面核查发行人的境外销售业务

  保荐机构及发行人律师应就境外销售业务的合规经营情况发表明确意见；保荐机构及申报会计师应就境外销售收入的真实性、准确性、完整性

  境外销售业务发展趋势是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响等发表明确意见。相比境内销售，申报企业境外销售情况的真实性核查相对困难。由于终端客户在境外,与申报企业所在地存在法律法规、文化、客户沟通配合等方面的固有差异和限制,为申报企业虚构收入、操纵利润提供了可操作空间。因此，境外销售收入的真实性也是监管关注要点。

  要求拟上市企业的财务数据准确真实反映企业经营能力，严审“伪科技”、突击冲业绩等问题，对财务造假、虚假陈述、粉饰包装等行为须及时依法严肃追责

  据2024年4月12日发布的《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（简称“国九条”），关于严把发行上市准入关，要建立审核回溯问责追责机制。进一步压实发行人第一责任和中介机构“看门人”责任，建立中介机构“黑名单”制度。坚持“申报即担责”，严查欺诈发行等违法违规问题

  此外，2024年4月12日，北交所发布了“关于就修订《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》等6件业务规则公开征求意见的通知”（简称“412板块审核规则”）。

  同时，此次修订北交所着力进一步压实各方责任。其中包括中介机构的“看门人”责任。要求保荐机构从投资者利益出发，充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，防范财务造假

  随着新监管政策的出台以及相关上市规则的修订，申报企业将面临更为严格的财务真实性审查，在此方面，中介机构需要履行好“看门人”责任，从投资者利益出发，防范财务造假。

  值得注意的是，此番上市，监管关注牦牛控股对大供应商的采购依赖风险及采购价格公允性问题。

  占原材料采购比例为41.04%、59.87%及43.09%，系牦牛控股第一大供应商。（2）除采购商品外，牦牛控股向旭化成上海、日本旭化成存在支付业务委托费、商标使用费的情况，其中各期商标使用费金额60万元，各期支付的业务委托费金额32.31万元、28.3万元、21.23万元，主要系向牦牛控股提供销售营销活动的支援和咨询等服务

  于此，北交所要求牦牛控股：（1）说明日本旭化成的基本情况，与牦牛控股开展合作的背景、开展合作以来的合作模式及交易情况，牦牛控股及其关联方是否与日本旭化成及其关联方之间存在其他关联关系或利益往来。

  （2）说明宜阳宾霸的设立背景、主营业务、各期的主要财务数据，目前的组织架构及人员构成；旭化成贸易入股宜阳宾霸的背景，合资协议的主要条款内容、合作期限及续期安排，宜阳宾霸公司章程中是否存在差异性表决权/分红等特殊约定，是否有来自于旭化成委派的员工或代表，如存在，说明担任的具体职务，牦牛控股是否可以实际控制宜阳宾霸的生产、销售及财务等。

  牦牛控股如何保持与日本旭化成合作的稳定性；牦牛控股是否存在其他可替代原材料及替代供应商，是否存在原材料断供的风险。（4）说明日本旭化成集团是否生产并销售宾霸里布产品，是否在中国境内直接或间接销售该产品，与牦牛控股是否存在竞争关系，是否存在日本旭化成在国内增加其他合作方的风险

  （5）说明牦牛控股各期向日本旭化成及其子公司采购的铜氨丝的数量、单价及金额，分析采购单价变化的合理性；说明牦牛控股采购金额在日本旭化成该类产品中的占比，结合牦牛控股向日本旭化成采购的定价模式、采购价格与日本旭化成向其他供应商的对比情况或铜氨丝的市场公允价格情况，说明牦牛控股向日本旭化成的采购价格是否具有公允性

  （6）说明牦牛控股向旭化成上海、日本旭化成支付业务委托费、商标使用费的详细情况，旭化成向第三方许可使用“宾霸”织物技术的相关约定、适用情形，旭化成向牦牛控股提供销售营销活动的支援和咨询等服务的具体内容。

  （3）牦牛控股自主研发的“解决里布纰裂技术”，实现宾霸里布70N力下纰裂程度4.0mm，优于国家标准中最高要求的优等品标准(≤4.5mm），且优于日本生产的宾霸里布（4.0-5.8mm）。自主研发的“低甲醛衬布生产技术”，实现“牦牛牌”黑炭衬产品甲醛含量16mg/kg，达到婴幼儿用品标准，优于行业标准中最高要求的优等品标准(≤300mg/kg），且优于欧洲OEKO-TEXSTANDARD100标准（75mg/kg）。自主研发的“里布、衬布缩水率控制技术”实现里布径向和纬向收缩水率-2.0%和-2.3%，优于国家标准中最高要求的优等品标准（经向-3.5~+3.5%、纬向-3.0~+3.0%），优于日本生产宾霸里布（经向-2.7%、纬向-1.8%）；实现衬布径向/纬向缩水率-0.4%，优于行业标准中最高要求的优等品标准（经向/纬向-1.5~+0.8%）。

  （5）牦牛控股宾霸里布生产工艺流程包括“织造—染色—后整理”，实现产品形态从“纱线—坯布—成品”的转换，除铜氨丝纤维、涤纶纤维等各类纱线生产由上游化工企业完成外。宾霸里布生产工艺与彩蝶实业涤纶面料生产工艺较为相似。彩蝶实业具有发明专利12项，实用新型41项。

  说明日本旭化成提供的铜氨丝原材料与技术许可是否为保证牦牛控股里布品质的重要前提

  是否在产品性能指标中起到关键作用；说明报告期内日本旭化成出售给牦牛控股的铜氨丝纤维占其主营业务收入比例；牦牛控股是否可以保证铜氨丝纤维、涤纶纤维等原材料供应充足，是否能够开拓除日本旭化成外的铜氨丝纤维供应商。（2）牦牛控股在里布生产过程中，基础技术、核心技术的具体使用情况，是否已完全迭代日本旭化成许可使用的相关技术；牦牛控股的核心技术“解决里布纰裂技术”“里布、衬布缩水率控制技术”是否为对日本旭化成宾霸里布生产技术的简单改进

  牦牛控股核心技术是否为牦牛控股自主享有。（3）说明仅以访谈形式得出“就国内市场而言，与宾霸里布相关技术使用及商标授权实质上属于独家授权”依据是否充分。

  若日本旭化成若与牦牛控股终止合作或在境内引入新的合作方，牦牛控股是否会面临市场份额大幅下降的风险

  并进行重大事项提示和风险揭示。（5）结合牦牛控股与日本旭化成关于宜阳宾霸经营的主要约定，相关经营期限到期后，牦牛控股对主营业务的具体经营安排，是否具备保障双方合作稳定性的措施及其有效性。

  牦牛控股是否在里布生产技术方面缺失核心环节。据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》第三十七条发行人应当结合自身实际情况，披露由于技术、产品、政策、经营模式变化等可能导致的风险。其中，经营风险，包括市场或经营前景或行业政策变化，商业周期变化，经营模式失败，依赖单一客户、单一技术、单一原材料等风险

  据《北交所上市指引》1-6，发行人存在由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降

  影不影响发行人持续经营能力。二轮问询中，对于牦牛控股与供应商日本旭化成的合作，监管关注点侧重于技术许可。牦牛控股重要子公司宜阳宾霸，系牦牛控股与日本旭化成子公司合资设立企业。牦牛控股与日本旭化成签订的《许可合同》约定，宜阳宾霸针对宾霸里布生产技术的改进归宜阳宾霸和日本旭化成共同所有。